Fusions : à quelle valeur comptabiliser les titres reçus en échange par l’actionnaire de l’absorbée ?
Source: Éditions Francis Lefebvre
La valeur à retenir pour comptabiliser les titres chez l’actionnaire subissant l’échange suit les règles générales sur l’échange
En cas de fusion donnant lieu à échange de titres, la société absorbée disparaît. L’actionnaire de la société absorbée doit donc annuler les titres de cette dernière qu’il détenait préalablement à l’opération. Il reçoit en échange des titres de la société absorbante. Dans les comptes de la société actionnaire, la valeur à retenir pour comptabiliser les titres de la société absorbante ainsi reçus est définie par les règles générales sur les échanges (PCG art. 221-1 et 213-3) : - les titres de la société absorbante sont, en principe, à comptabiliser à leur valeur vénale (avec dégagement d’une plus-value d’échange si cette valeur vénale excède la valeur comptable des titres de la société absorbée préalablement à l’apport) ; - la valeur comptable des titres de la société absorbée est en revanche à retenir s’il est démontré que l’opération d’échange n’a pas de substance commerciale ou si la valeur vénale des titres de la société absorbante ne peut pas être déterminée de manière fiable.
Lorsque la fusion est réalisée entre sociétés détenues à 100 % par l’actionnaire subissant l’échange : valeur comptable
En outre, lorsque la fusion est réalisée entre des entités détenues directement ou indirectement à 100 % (ou quasi 100 %) par l’actionnaire subissant l’échange, pour lesquelles les apports sont évalués à leur valeur comptable, l’avis CU CNC 2006-B du 5-7-2006 (question 3) prévoit que les actions de la société absorbante reçues en échange doivent être évaluées à la valeur comptable des actions de la société absorbée. Sur la notion de détention à quasi 100 %, voir MFusions 8700. Sur le cas particulier des fusions entre sociétés sœurs détenues à 100 % par le même actionnaire sans échange de titres, voir MFusions 8740.
Lorsque la fusion est réalisée entre sociétés détenues à moins de 100 % par l’actionnaire subissant l’échange : quelle valeur retenir ?
Dans le cas où les sociétés absorbée et/ou absorbante sont détenues à moins de 100 % par l’actionnaire subissant l’échange, il est fréquent de s’interroger sur la valeur d’échange à retenir, notamment lorsque l’opération de fusion est réalisée sous contrôle commun et les apports valorisés à la valeur comptable. Ainsi, dans les comptes de l’actionnaire : - faut-il retenir la valeur vénale et dégager une plus-value d’échange (alors même que la fusion ne conduit pas à dégager de plus-value chez l’apporteuse) ? - comment démontrer que l’opération n’a pas de substance commerciale, ce qui permet de prolonger la neutralité comptable au niveau de l’actionnaire ? La CNCC s’est récemment prononcée sur ce sujet.
L’absence de substance commerciale est démontrée par l’absence de modification des flux de trésorerie
L’absence de modification des flux de trésorerie est démontrée, si la configuration (risque, calendrier et montants) ou la valeur des flux de trésorerie de l’actif reçu ne diffère pas significativement de la configuration ou de la valeur des flux de trésorerie de l’actif transféré (Avis CNC 2004-15 du 23-6-2004 relatif à la comptabilisation des actifs § 4.1.4). A notre avis : Dans le cadre de l’échange de titres résultant d’une fusion, la comparaison rétrospective et prospective des flux de trésorerie entre les titres de la société absorbée anciennement détenus et les nouveaux titres de la société absorbante reçus peut, à notre avis, notamment être fondée sur l’analyse des éléments suivants : - la comparaison des actifs et passifs sous-jacents des titres anciennement détenus et des nouveaux titres reçus, c’est-à-dire leur composition, leur rendement (comparaison des flux de trésorerie en provenance de la société absorbée avec ceux qui auraient été ou seraient générés par la détention directe des titres de la société absorbante) ; - l’exposition aux risques (variabilité des flux de trésorerie). En outre, sur la base du cas qui lui a été posé, la CNCC considère que la modification des flux de trésorerie résulte également des éléments suivants : - l’existence d’intérêts minoritaires dans au moins l’une des deux sociétés parties à l’opération, impliquant un effet dilutif ou relutif ; - les synergies attendues entre les sociétés sœurs, la rationalisation de l’organigramme du groupe, les économies d’échelle et la simplification de flux financiers entre sociétés (objectifs annoncés des opérations).
